Em busca de vingança por seu pai ter sido morto por um urso, o índio Kenai acaba sendo amaldiçoado pelos espíritos da floresta e é transformado em um urso. Obrigado a viver sob a nova pele, ele começa a ver a realidade sob a ótica dos animais. Logo faz amizade com outro urso, Koda, mas se vê em apuros quando seu próprio irmão começa a caçá-lo.