Num futuro pós-apocalíptico, a artista plástica Jill vive trancada em seu apartamento. Quando o namorado Mo retorna de uma missão trazendo o crânio de um robô como presente, ela resolve transformá-lo numa obra de arte. Mas o crânio cibernético tem nome e função: trata-se de Mark 13, arma secreta desenvolvida pelos militares para controlar a caótica situação do planeta. Durante a noite, Mark 13 usa seus poderes cibernéticos para se auto-reparar e cumprir uma programação diabólica: matar todos os seres humanos impiedosamente.