Charles Brady e sua mãe, Mary, são os últimos de uma raça em extinção cujas necessidades não são deste mundo. Eles são sonâmbulos — capazes de sobreviver apenas alimentando-se da força vital dos inocentes, mas destinados a vagar pela Terra, evitando serem descobertos enquanto procuram sua próxima vítima. Essa busca os leva à sonolenta cidadezinha de Travis, Indiana, onde a bela adolescente Tanya Robertson está prestes a se tornar um peão involuntário em sua luta de pesadelo pela sobrevivência.