Ray Keene (John Cusack) é um policial que tenta se reconciliar com seu filho, Chris (Jamie Anderson). Até que surge em seu caminho Frank Cordell (Morgan Freeman), um criminoso procurado pelo FBI. Ray consegue capturá-lo e tenta levá-lo à prisão, mas logo é perseguido pelo grupo comandado por Frank, que passa a caçá-los pela floresta.