No auge da expansão geográfica do império romano, o general Lívio (Stephen Boyd) comanda a nova política do imperador Marco Aurélio (Alec Guinness), que quer a pacificação de fronteiras e a adoção para os povos conquistados uma certa autonomia. Mas Marco Aurélio acaba envenenado por Commodus (Christopher Plummer), filho ilegítimo que assume o trono e mergulha Roma no caos político e administrativo, o que dá origem à queda do Império Romano.