Billy não é exatamente o que se pode chamar de herói. Na verdade, graças ao seu estômago frágil, qualquer coisa acaba fazendo o garoto vomitar. Em seu primeiro dia na nova escola, ele acaba sendo provocado por Joe, o maior valentão do pedaço. Mas ao invés de se render, Billy acaba enfrentando o menino temido por todos - e até aceita o desafio definitivo: comer 10 minhocas em um só dia. Em busca do respeito de seus colegas de classe, Billy vai ter que reunir todas as suas forças para encarar esta parada sem fraquejar. Está na hora de revidar!