A colisão de um ônibus espacial faz com que um vírus penetre em seus destroços, mudando todos que entram em contato. A psiquiatra Carol Bennell e seu colega Ben Driscoll descobrem que a epidemia ataca quando as vítimas dormem, fazendo com que fiquem insensíveis. À medida que a epidemia se espalha, fica cada vez mais difícil saber quem está infectado e, para sobreviver, Carol precisa ficar acordada o maior tempo possível para que possa encontrar seu filho.