Fred Madison (Bill Pullman) é acusado, sob misteriosas circunstâncias, de matar sua esposa Renee (Patricia Arquette). Ele logo se vê transformado em um outro homem, Pete Dayton (Balthazar Getty), possuindo uma vida completamente diferente. Quando Pete é solto no seu corpo e na sua mente, as coisas ficam cada vez mais misteriosas e intrigantes.