Uma expedição liderada pelo Comandante John J. Adams (Leslie Nielsen) viaja rumo a um planeta distante para descobrir o que aconteceu com os cientistas que foram para lá iniciar uma colônia. Apenas um é encontrado: O arrogante Dr. Morbius (Walter Pidgeon), que vive em companhia da filha, Altaira (Anne Francis) e de um prestativo robô.